中國現(xiàn)代國有企業(yè)的治理，除了應(yīng)遵循公司治理的普遍性原則，還必須探索完善我國現(xiàn)代國有企業(yè)的特殊規(guī)律。

我國現(xiàn)代國企治理具有其鮮明的個性特征：首先，其股權(quán)結(jié)構(gòu)主要為獨(dú)資和控股，因此國家和國有出資人對于國企治理至關(guān)重要；其次，企業(yè)國有資產(chǎn)是國家出資的，是由履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（主要為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）履行國資出資人職責(zé)，特別國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，是由履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會的職責(zé)，然而履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)是股東，但又不完全具備一般民事責(zé)任主體的法律地位；再則，現(xiàn)代國企治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)事會組織具有獨(dú)特的制約作用，但是各方面認(rèn)識和措施差異很大；第四，現(xiàn)代國企黨組織的政治核心作用，在國企治理中會形成強(qiáng)有力的優(yōu)勢；第五，職工參與治理，這也是現(xiàn)代國企治理要素特征之一。

經(jīng)過對于現(xiàn)代國企治理實(shí)證分析和理論研究，完善現(xiàn)代國企治理須作諸多改革和探索。

出資人要扮好股東角色

黨的十六大以后，我國國有資產(chǎn)管理體制改革形成的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，不僅行使股東權(quán)利，且具有國資行政監(jiān)管職能。而履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)實(shí)施國資行政監(jiān)管，駕輕就熟；而如何當(dāng)好股東，還需完善和探索。當(dāng)好股東，則須按照《公司法》規(guī)定的股東定位，承擔(dān)股東的職責(zé)。

其一，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要明確與董事會的事權(quán)關(guān)系。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與國企董事會，是委托與代理的關(guān)系，因此必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)確定與董事會、監(jiān)事會的事權(quán)關(guān)系，并在國企的“章程”中載明。特別是國有獨(dú)資公司，因由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)履行股東會的職責(zé)，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國資法》，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)按“調(diào)控有度”的原則，將部分股東會的職權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會。

其二，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)根據(jù)股東的三大職能，重要工作是選好、管好、用好管理者。關(guān)于國企的管理者，《企業(yè)國資法》有明確的界定。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)通過管理者來運(yùn)作公司，也就是管理者秉承出資人的意志和意愿，按照治理規(guī)則管理公司。因此，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的工作重點(diǎn)是管理者的管理，包括實(shí)行任期制，以及考核、獎懲等。

其三，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要形成積極股東的導(dǎo)向機(jī)制。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在企業(yè)的外部參于治理，不能越俎代庖，直接干預(yù)國企日常經(jīng)營活動和決策。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)關(guān)鍵是促進(jìn)和形成國企持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展的環(huán)境與秩序。

落實(shí)董事會的職責(zé)

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與國企董事會應(yīng)建立委托代理關(guān)系。董事會是國企治理中心。當(dāng)前，央企和部分地方國企正在進(jìn)行規(guī)范董事會建設(shè)試點(diǎn)工作，其旨在真正落實(shí)董事會職責(zé)，使董事會成為國企治理中心、決策中樞、責(zé)任主體。規(guī)范董事會建設(shè)，是完善國企治理的突破口。

其一，完善董事結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)主要為外部董事進(jìn)入，并在董事會中逐步達(dá)到外部董事占多數(shù)。這一舉措，從根本上改變國企董事都為企業(yè)內(nèi)部人員；有利于決策層與執(zhí)行層的適當(dāng)分開，保證董事會決策不受經(jīng)理層左右；有利于改變和完善董事的專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，保證董事會決策的科學(xué)性。

其二，董事會實(shí)行集體決策。董事會是決策機(jī)構(gòu)。按照《公司法》規(guī)定，董事會決策，每個董事一人一票。董事會是實(shí)行票決制。這一決策機(jī)制，改變了國企傳統(tǒng)的“一長制”、“一把手”領(lǐng)導(dǎo)體制。在董事會中，董事長與董事，與董事總經(jīng)理，不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，沒有上下級之分。要確保董事會實(shí)施集體決策，必須在制度層面上予以保證。為此，要建立董事會決策制度，明確董事會決策內(nèi)容、范圍、數(shù)量界限，及程序；要建立董事會會議制度，明確董事會會議通知、議程、提案、表決、決議等各項(xiàng)程序規(guī)范。

其三，落實(shí)董事會的職權(quán)。首先要落實(shí)《公司法》賦予董事會的權(quán)利，主要就是對經(jīng)理、副經(jīng)理的任免權(quán)、考核獎懲權(quán)。如果不是由董事會選舉產(chǎn)生經(jīng)理，就不可能做到經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。這勢必要改革國企傳統(tǒng)的干部管理體制。在董事會任免經(jīng)理的前提下，可以探索首席執(zhí)行官（CEO）制度，以解決決策的科學(xué)性和執(zhí)行的有效性有機(jī)融合起來。其次，國有獨(dú)資公司董事會還必須落實(shí)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)授予的股東會部分權(quán)力。

完善有效的監(jiān)事會制度

國企監(jiān)事會設(shè)置的意義和作用，雖認(rèn)識差異較大，但實(shí)踐證明，我國公司監(jiān)事會設(shè)立，是符合我國國情，特別國企往往由于國家出資人的虛擬化的情況下，代表出資人和職工監(jiān)督的監(jiān)事會，就顯得尤為重要?，F(xiàn)關(guān)鍵是要探索國企監(jiān)事會的有效性建設(shè)。

其一，完善獨(dú)立性。國企監(jiān)事會獨(dú)立性表現(xiàn)在：組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立；獨(dú)立履行職責(zé)；人員相對獨(dú)立?，F(xiàn)國企監(jiān)事會人員組成有三種類型：全部外部（即外派監(jiān)事會）、內(nèi)外結(jié)合、全部內(nèi)部。實(shí)施監(jiān)事全部外派，雖獨(dú)立性強(qiáng)，但只局限于國有獨(dú)資公司適用。如監(jiān)事全部為內(nèi)部人員，則缺乏獨(dú)立性，監(jiān)督效果差。而監(jiān)事實(shí)行內(nèi)外部相結(jié)合，既有具有獨(dú)立性的特點(diǎn)，又能降低監(jiān)督成本，取得較好監(jiān)督效果。

其二，依法履行職責(zé)。首先，出資監(jiān)督。監(jiān)事會監(jiān)督是出資人監(jiān)督的重要載體。因此要按照出資人的要求開展監(jiān)督檢查工作；其次，依法檢查。要依法監(jiān)督，有效監(jiān)督。監(jiān)督內(nèi)容要具體，監(jiān)督程序要明示，監(jiān)督結(jié)果要可追溯。要切實(shí)加強(qiáng)過程性監(jiān)督，不斷提高監(jiān)督的水平。第三，督促整改。

其三，形成監(jiān)督合力。國企監(jiān)事會通過監(jiān)事成員組成的特點(diǎn)，加強(qiáng)與企業(yè)內(nèi)部和外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)和部門溝通、協(xié)調(diào)，協(xié)同監(jiān)督工作，形成企業(yè)監(jiān)督合力。

充分發(fā)揮黨組織的政治核心作用

企業(yè)黨組織在國企中發(fā)揮政治優(yōu)勢，是中國特色國企治理的最鮮明的特色。國有企業(yè)基層黨組織“參與決策、帶頭執(zhí)行、有效監(jiān)督”的定位，需要更多的實(shí)踐探索，以求符合分權(quán)制衡、協(xié)調(diào)發(fā)展的治理理念。

為此，需要探索：其一，黨組織在國企治理中的工作途徑，包括黨組織參與決策的途徑與方法、黨組織帶頭執(zhí)行的途徑與方法、黨組織有效監(jiān)督的途徑與方法；其二，需要探索黨組織在國企法人治理中的組織保證，包括黨管干部的原則、方法和要求，以及黨要管黨，管好黨員干部，以確保企業(yè)戰(zhàn)略決策的實(shí)施等。

探索職工參與治理

民主管理是國企的優(yōu)良傳統(tǒng)，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，《公司法》賦予民主管理的新方式，這就是職工通過民主方式，選舉產(chǎn)生職工董事和職工監(jiān)事進(jìn)入國企治理層面?，F(xiàn)要探索：其一，職工董事、監(jiān)事對誰負(fù)責(zé)和報(bào)告工作；其二，職工董事、監(jiān)事如何代表職工利益進(jìn)行履職；其三，董事會、監(jiān)事會如何發(fā)揮職工董事、監(jiān)事的作用，如董事會在重大提案內(nèi)容中涉及職工利益時，必須有職工董事事先征求職工意見，并代表職工的意見，參與決議。

完善國企治理機(jī)制

良好的國企治理結(jié)構(gòu)，需要有完善國企治理機(jī)制，以增強(qiáng)國企公司治理內(nèi)在活力。具體包括考核評價機(jī)制、激勵約束機(jī)制、發(fā)展動力機(jī)制等。因此，需要探索國企治理對公司價值創(chuàng)造的導(dǎo)向性，探索國企治理對決策層、經(jīng)營層考核、評價的導(dǎo)向性，探索國企激勵、約束路徑及利益平衡的有效性，探索國企治理發(fā)展動力來源的持續(xù)性。

上述國企治理六方面的探索和完善，以達(dá)到正確認(rèn)識并遵循國企治理的客觀規(guī)律之目的。